事業承継を成功へ導くために弁護士と乗り越える5つの課題

事業承継は、単に会社の代表者の名義を引き継ぐだけの手続きではありません。そこには、会社の未来を左右する重要な意思決定と、多岐にわたる専門的な検討事項が伴います。たとえば、相続や贈与に関する税務法務対応、後継者候補との信頼関係の構築、従業員や取引先との調整、そして親族間の感情面にも細やかな配慮が求められます。
 
これらの対応を後回しにすると、法的トラブルや経営の空白、場合によっては親族間の深刻な対立に発展する可能性も否定できません。事業の価値を守り、安心して次世代にバトンを渡すためには、早い段階で事業承継に取り組むことが何よりも大切です。
 
このコラムでは、経営者の方から寄せられるご相談内容をもとに、事業承継で起こりがちなトラブルや、その解決に向けた弁護士の役割について解説します。

【課題1】親族間の感情的な対立と紛争リスク

事業承継は、経営者の意思を継ぐ重要なプロセスですが、親族内で後継者を一人に絞ることで、他の親族との感情的な対立を招くことがあります。とくに、事業用資産を一人に集中させる必要があることが多いため、「なぜ自分ではないのか」「不公平だ」といった不満が生じ、紛争の火種となりやすくなります。感情だけでなく、相続の法的知識の不足や誤解も相まって、深刻な争いに発展することもあります。これを避けるには、相続・事業承継に詳しい弁護士とともに、まずは法律に基づいた状況の整理を行っておく必要があります。

遺言書をめぐるトラブル

後継者を明確にするために書いたはずの遺言書が、かえって家族の対立を深めたという例は少なくありません。たとえば、「遺言書を作成したときに本人に判断能力がなかったのでは」「特定の相続人が遺言を誘導したのでは」といった疑念が生まれると、遺言の有効性そのものが争点になります。また、形式的な不備や内容の曖昧さから、遺言が無効と判断されることもリスクとなります。

「遺留分」が引き起こす金銭トラブル

自社株や事業用不動産を一人の後継者に集中させると、他の相続人の遺留分を侵害する可能性があります。遺留分とは、配偶者や子などの法定相続人に保障された最低限の相続割合で、これが侵害されると、金銭による遺留分侵害額請求が発生します。後継者は、相続直後に多額の支払義務を負うことになり、その資金の確保の方法を想定し、事業に影響がでないよう対策をしておく必要があります。

後継者の座や財産配分をめぐる争い

後継者に事業を託す方針に対して、他の親族が納得できない場合、株式の評価をめぐって深刻な対立が生じる可能性があります。とくに、事業が好調で資産価値が高い場合ほど、このような対立は激しくなりがちです。結果として、家族関係の断絶や、会社経営への悪影響を招く事態に陥ることもあります。

 
関連記事：遺留分侵害額請求とは？遺留分制度や対象となる財産、計算方法、請求手順や注意点などを分かりやすく解説

【課題2】自社株式の円滑な承継と分散防止

事業承継において、自社株式をいかに後継者へ円滑かつ集中して承継させるかは、極めて重要な課題の一つです。自社株は会社の経営権そのものであり、分散した状態では経営の安定性が損なわれ、場合によっては経営権の確保すら危うくなることもあります。
 
この課題に対応するためには、弁護士や税理士などの専門家と連携し、計画的に株価対策を講じることが必要です。たとえば、種類株式の導入や見直し、少数株主からの株式集約（相続人等に対する売渡請求制度の活用、自己株式取得など）を検討・実行することが求められます。

高額な株価が招く相続税負担

業績が好調な企業ほど、自社株の評価額が高くなります。そのため、対策を講じないまま相続が発生すると、後継者個人が高額な相続税の納税義務を負うことになります。納税資金の確保が難しいと、会社からの借入や相続人間での株式の分散等を検討しなければならなくなり、結果として経営権の喪失や事業環境の不安定化を招く可能性も否定できません。

少数株主への対応と株式集約の必要性

これまでの株式が親族や退職した役員などに分散している場合、それぞれの株主に経営方針の違いや利益配分への不満があると、後継者による経営に支障が生じます。また、規模の小さい会社では少数株主に配慮したガバナンス体制をとるのにも多くのコストと手間がかかる可能性があります。そのため、株式を後継者に集約し、経営体制を一本化する施策は不可欠です。

承継後の経営関与が困難になるリスク

実は、事業承継では経営者と後継者で経営方針に対立が生じる場合も少なくありません。事業承継後、もし後継者が経営ノウハウを十分に習得していない場合や、経営方針にずれが生じた場合、先代経営者としては口を出したくなる局面もあるかもしれません。しかし、株式の大半を譲渡してしまっていれば、たとえ創業者や実質的オーナーであっても、会社経営に関する重要な意思決定に関与する法的な立場を失っていることもあります。経営者が会社に対して一定の影響を残しておくべきかどうかは、慎重に検討しておくべきポイントです。

【課題3】税金問題

事業承継には、相続税や贈与税といった税金の問題が密接に関わってきます。適切な対策を講じなければ、大きな税負担が事業の存続を脅かすことにもなりかねません。
個々の状況に応じた最適な税対策には、税理士と弁護士の緊密な連携が不可欠です。

納税資金の確保と計画的な生前贈与

相続財産に現金またはその他流動性のある資産が少ないと、納税のために事業用資産売却や多額の借入れが必要になるケースも起こり得ます。計画的な生前贈与も有効ですが、後継者の贈与税・相続税負担を考慮し、暦年贈与や相続時精算課税制度を適切に活用する必要があります。

「事業承継税制」の活用と留意点

後継者の税負担を大幅に軽減できる「事業承継税制（贈与税・相続税の納税猶予及び免除制度）」は強力な支援策です。この制度を利用すると、一定の要件下で自社株式等にかかる贈与税・相続税の納税が猶予・免除されます。
ただし、適用には事前の「特例承継計画」の策定・提出（※特例措置のみ、提出期限：2026年3月31日まで）や、事業継続、雇用維持など長期にわたる様々な要件があり、手続きも複雑です。制度利用は税理士や弁護士に相談し慎重に進めましょう。

【課題4】M&Aという選択肢とそこに潜む法的リスク

親族や社内に適任の後継者が見当たらない場合、第三者への事業譲渡、すなわちM&A（企業の合併・買収）は、有効かつ現実的な事業承継の手段となります。近年では中小企業でもM&Aによる承継が増加していますが、その一方で、生き物である会社を売却する訳ですから法的リスクや契約トラブルも少なくありません。M&Aを円滑かつ安全に進めるには、早い段階から弁護士やM&Aアドバイザーと連携することが不可欠です。

「デューデリジェンス」の重要性

M&Aにおいては、買い手が売り手企業の財務・法務・税務・労務等のリスクを精査する「デューデリジェンス」が極めて重要です。通常は買主側が実施するものですが、売主側としても調査が不十分なまま契約を進めると、売り手側が契約上負う「表明保証」や「補償義務」の範囲・期間・金額について、より不利な条件を課される可能性が高まります。また、買収後に簿外債務や潜在的な訴訟リスク、契約違反などが発覚し、売却側に対して損害賠償責任が問われる事態も想定されます。

交渉決裂を避けるための戦略的対応

M&A交渉では、譲渡価格だけでなく、従業員の雇用継続、資産・負債の取り扱い、経営者保証の解除、非競業義務の有無など、複雑かつセンシティブな交渉項目が多数存在します。譲渡価格だけでなく、これら会社の経営全般に関わる事項について適切に交渉し、契約書として合意する必要があります。そのため、検討を開始してから、最終契約に至るまでの全プロセスにおいて、弁護士と緊密に連携し、契約条項の検討・調整、合意内容の履行確認などを適切に行うことが、M&Aの成功には欠かせません。

【課題5】後継者を縛る「経営者保証」からの解放

中小企業の資金調達において、経営者個人が会社の債務を連帯保証する「経営者保証（個人保証）」は長年にわたって慣行として定着してきました。しかし、事業承継の現場ではこの経営者保証が後継者にとって大きな心理的・経済的負担となり、承継のハードルとなるケースが少なくありません。
 
この問題を解決し、スムーズな承継を実現するには、弁護士や中小企業診断士等の専門家の助言を得て、保証解除に向けた計画的な対応が重要です。

経営者保証の見直しと「経営者保証に関するガイドライン」の活用

従来は、会社を引き継ぐ後継者が経営者保証も当然のように引き継ぐケースが多く見られました。しかし、このような重い責任を敬遠して承継自体を躊躇する事例も少なくありません。
 
こうした課題に対処するため、現在では金融庁と関係機関が策定した「経営者保証に関するガイドライン」や、その事業承継に特化した特則が活用されています。これにより、一定の要件を満たせば、現経営者の保証を解除する、または後継者に新たな保証契約を求めないといった対応を、金融機関に促す仕組みが整備されてきています。これらを積極的に活用することで、経営者保証に依存しない融資への転換が進められるのです。

既存保証の解除に向けた準備と専門家の関与

経営者保証を解除するには、金融機関との丁寧な交渉が必要です。その際、会社と経営者個人の資産・債務関係を明確に区分し、企業の財務基盤や将来の収益見通し、内部統制の整備状況などを的確に説明することが求められます。特に、ガイドラインの求める「経営の透明性」「財務状況の健全性」「私的資産との分離」といった要件を満たすことが重要です。

事業承継における弁護士の役割とは？計画から実行まで、最適な解決策を提案

事業承継は、単に会社の経営権を移すだけでなく、法務、税務、労務など多岐にわたる専門知識が不可欠な、複雑かつ長期的なプロセスです。
専門家の適切なサポートなしに進めると、親族間の紛争や予期せぬ法的トラブル、過大な税負担といった問題が生じる可能性があります。
弁護士は、これらのリスクを予見し、法的観点から最適な解決策を提案することで、円滑で確実な事業承継の実現をサポートします。

事業承継計画の策定における弁護士のサポート

事業承継を成功させるためには、まず現状を正確に把握し、将来を見据えた詳細な計画の策定が不可欠です。

現状分析と法的リスクの洗い出し

弁護士は、企業の経営状況、財務内容、株主構成などを法的な視点から詳細に分析します。
事業承継を進める上での潜在的な法的リスク（例：株式の分散リスク、相続時の紛争可能性など）を早期に発見し、対策を講じられるでしょう。多くの場合、税理士とも連携し、税務面でのリスクも同時に評価します。

最適な承継スキームの検討と提案

分析結果に基づき、親族内承継、M&A（第三者への事業譲渡）、従業員承継（EBO・MBO）など、様々な承継スキームの中から、個々の企業の状況や経営者の意向に最も適した方法を検討し、提案します。それぞれのスキームのメリット・デメリット、法的な留意点などを具体的に説明し、意思決定をサポートします。

実効性のある事業承継計画書作成

弁護士は、法務面での専門知識を活かし、他の専門家（税理士、公認会計士、中小企業診断士など）と協力しながら、具体的かつ実行可能な事業承継計画書の策定に関わることができます。計画書には、資産・経営の承継の時期や方法、そのために必要な手続き、リスク対策などが盛り込まれ、事業承継全体の羅針盤になるのです。

事業承継実行段階での具体的な法的支援

事業承継計画が固まったら、次はその実行です。弁護士は、計画の各段階で法的な手続きを確実に進めるためのサポートを提供します。

親族内承継を円滑に進めるために

ご子息やご親族へ事業を引き継ぐ場合、特に相続と絡めた対策が重要になります。

M&A（第三者への事業譲渡）を成功させるために

親族や社内に適切な後継者が見当たらない場合、M&Aも有力な選択肢です。

従業員承継（EBO・MBO）をスムーズに実現するために

長年会社に貢献してきた役員や従業員へ事業を引き継ぐ方法です。

事業承継後も弁護士による継続的なサポートで安定経営へ

事業を引き継いだ後も、弁護士のサポートは経営の安定と持続的な成長に大きく寄与します。新たに経営を担う後継者が、スムーズに会社運営をスタートできるよう、法的観点から経営体制の整備や内部規程の見直し、リスク管理体制の構築などを支援します。
 
さらに、顧問弁護士として日常的に経営に関与することで、契約・労務・コンプライアンス等に関する法的リスクを事前に察知し、トラブルが表面化する前に対処する“転ばぬ先の杖”の役割を果たします。
 
弁護士は、事業承継の「その後」も見据えて、後継者の力強いパートナーとして経営の伴走者となります。法務の安定は経営の土台です。会社の発展と後継者の安心のために、専門家の支援を積極的に活用していきましょう。

事業承継に強い弁護士の選び方。信頼できるパートナーを見つける3ポイント

事業承継は、税金対策や法的手続き、時には後継者の育成など、多くの時間と専門知識を要する一大プロジェクトです。
長期にわたり伴走してくれる弁護士選びは、事業承継の成功を左右する重要な鍵となります。信頼できる専門家を見つけるために、特に確認したい3つのポイントを解説します。

＜専門知識と実績＞事業承継の複雑さに対応できるか

事業承継には、会社法、相続法、税法など、幅広い法律知識が不可欠です。また、業界特有の事情や過去の事例に関する知見も求められます。

＜事業承継分野での経験を確認＞

弁護士にもそれぞれ得意分野があります。離婚問題や刑事事件を主に扱っている事務所もあれば、企業法務や事業承継に特化している事務所もあります。まずは、法律事務所のウェブサイトなどで、事業承継に関する相談実績や解決事例が豊富かどうかを確認しましょう。事業承継に関するセミナーの講師歴や関連書籍の執筆なども、専門性を判断する一つの材料になります。

＜コミュニケーション能力と相性＞長期的な信頼関係を築けるか

事業承継の手続きは数ヶ月から数年に及ぶこともあり、弁護士とは長期的な付き合いになります。そのため、専門知識だけでなく、コミュニケーションの取りやすさや相性も非常に大切です。

初回相談でじっくり確認

多くの法律事務所では、初回相談の機会を設けています。この場を利用して、弁護士があなたの話を親身に聞き、専門用語を避け分かりやすく説明してくれるか、質問に対して誠実に答えてくれるかなどを確認しましょう。また、何でも気兼ねなく相談でき、信頼関係を築けそうだと感じる相手かどうか、ご自身の感覚も大切にしてください。

＜費用体系の明確さ＞納得して依頼できるか

弁護士費用は、事務所や依頼内容によって異なります。後で「こんなはずではなかった」と後悔しないためにも、費用に関する事前確認は必須です。

明確な説明と見積もりを求める

相談時や依頼を検討する際には、費用体系（相談料、着手金、成功報酬、実費など）について明確な説明を受けましょう。どのような場合に、いくら費用が発生するのか、具体的な金額や算出根拠を事前に把握することが重要です。依頼内容に応じて詳細な見積書を作成してもらい、十分に納得した上で契約するようにしましょう。

事業承継の準備はいつ始める？弁護士と描く円満な未来

事業承継は、後継者選びや育成、さらには相続税への備えなど、多くの準備に数年単位の時間を要する一大事業です。だからこそ、早めの相談が成功への大切な一歩となるはずです。

早期相談で広がる可能性

専門家へ早く相談するほど、相続税や贈与税の対策（例えば、暦年贈与や相続時精算課税制度の計画的な活用など）の選択肢が広がり、よりご自身や会社にとって良い解決策を見つけやすくなるでしょう。

相談タイミングの目安

一般的に、経営者の方が60代を迎えた頃や、後継者が具体的に決まった時が一つの目安とされます。しかし、会社の状況は様々ですので、これより早い段階での相談も有効な場合があります。

信頼できる弁護士を見つけ、円滑な承継を

事業承継を円満かつスムーズに進めるためには、信頼できる弁護士との連携が欠かせません。法律事務所によっては初回無料相談を実施している場合もありますので、そうした機会を上手に活用し、ご自身に合ったパートナーを見つけることが大切です。早期の行動が、安心できる事業承継の実現へと繋がります。
 
弁護士に相談する際は、初回無料で実施している法律事務所がおすすめです。無料相談を活かして自分に合った弁護士を見つけ、円満で円滑な事業承継をしましょう。